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大连港股份有限公司收购报告书(上接D59版)九

更新时间:2019-10-09

  1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与

  注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

  注4:根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《务集团有限公司股权转让协议之补充协议》,辽港集团拟将其持有的集团22.965%的股权转让给集团。截至本报告书签署之日,上述股权转让交易已完成交割,交易完成后,辽港集团与集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

  本次收购完成后,布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约(其中包括群力国际持有的2,714,736,000股H股),并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。布罗德福国际拟于上述H股要约截止后维持H股在香港联合交易所有限公司主板上市,及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以确保大连港H股具有足够的公众持股量。

  此外,辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、并将其持有的辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委。交易完成后,辽宁省国资委将持有辽港集团10%的股权,大连市国资委、营口市国资委将分别持有辽港集团36.34%及2.66%的股权。

  注1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

  注2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

  注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

  注4:根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议之补充协议》,辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。截至本报告书签署之日,上述股权转让交易已完成交割,交易完成后,辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

  《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效:

  (3)中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务,并出具相关批复之日。

  《无偿划转协议》生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提:

  (1)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程;

  (4)辽港集团股东会已作出决议,批准:(a)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程;以及(b)选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事(不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事)。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效;

  (5)大连港集团、营口港集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知;以及

  (6)营口港集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》,已取得信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港集团发生控制权变更事宜的书面同意。

  截至本报告书签署之日,本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第二节收购目的及收购决定”之“二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”之“(二)尚需履行的程序”。

  截至本报告书签署之日,本次收购涉及的大连港股份均为流通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

  本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价。因此,本次收购不涉及资金来源的相关事宜,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购资金直接或者间接来源于大连港及其关联方的情形。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变大连港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述调整计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在改变大连港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人及其一致行动人与大连港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购大连港控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对大连港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对大连港的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对大连港的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要对大连港的业务和组织结构进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  本次收购完成后,招商局辽宁将合计持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理,并由其行使表决权);招商局集团将成为大连港的实际控制人。

  1、招商局辽宁保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立,不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

  2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局辽宁未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局辽宁将承担相应的赔偿责任。

  1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立,不利用实际控制人地位从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

  2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局集团将承担相应的赔偿责任。

  截至本报告书签署之日,招商局辽宁除持有辽港集团49.9%股权外未开展实际经营,与大连港之间不存在同业竞争关系。招商局集团控制的招商港口亦从事港口业务。但招商港口所从事的港口业务与大连港不构成实质性同业竞争,具体理由如下:

  港口业务区域性特征明显。作为社会物流体系中陆路运输和水路运输的中转节点,各港口依托其经济可行的陆路运输辐射范围,形成了各自的货源腹地。大连港的货源腹地主要为辽宁省大连市及辽宁省中部地区,并沿哈大铁路通道辐射至东北地区内陆。招商港口的港口业务分布在青岛、深圳、漳州、香港,以及海外的斯里兰卡、巴西等地,在辽宁地区没有控股经营港口业务。因此,招商港口之港口业务的货源腹地与大连港没有重合,招商港口与大连港之间不存在实质性同业竞争。

  本次收购完成后,招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次交易不会导致新增辽港集团内部的同业竞争,但辽港集团范围内固有的同业竞争问题将继续存在,具体如下:

  1、辽港集团控制的营口港主要经营港口业务,其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区,货源腹地与大连港重合,存在同业竞争。

  2、辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外,亦在辽宁地区直接经营部分港口业务,与上市公司存在同业竞争。

  1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜,招商局辽宁将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求,在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下,本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,在2022年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

  1)资产重组:采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式,逐步对辽港集团和大连港存在业务重合的部分资产进行重组,以消除业务重合的情形;

  2)业务调整:对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理,尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营,例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分;

  3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理;及

  上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

  2、招商局辽宁将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待招商局辽宁控制的各公司,不会促使招商局辽宁控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

  3、招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定,不谋取不当利益,不损害大连港和其他股东的合法权益。

  4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局辽宁未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局辽宁将承担相应的赔偿责任。

  1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜,招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求,在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下,本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,在2022年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

  1)资产重组:采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式,逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组,以消除业务重合的情形;

  2)业务调整:对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理,尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营,例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分;

  3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理;及

  上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

  2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待招商局集团控制的各公司,不会利用实际控制人地位,促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

  3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定,不利用实际控制人地位谋取不当利益,不损害大连港和其他股东的合法权益。

  4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局集团将承担相应的赔偿责任。

  本次收购前,收购人及其一致行动人招商港口未直接持有大连港股权,招商局辽宁持有大连港之控股股东辽港集团49.9%的股权,并将该等股权委托给招商港口管理,由其行使表决权。收购人之一致行动人群力国际持有大连港H股2,714,736,000股股份(占大连港总股本21.05%),为大连港的关联方。本次收购前,收购人及其一致行动人均未与上市公司发生关联交易。

  本次收购完成后,招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理,并由其行使表决权);招商局集团将成为大连港的实际控制人。

  1、招商局辽宁不会谋求大连港在业务经营等方面给予招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益,损害大连港和其他股东的合法权益。

  2、招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易;对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易,招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序,确保定价公允,并依法履行信息披露义务。

  3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局辽宁未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局辽宁将承担相应的赔偿责任。

  1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益,损害大连港和其他股东的合法权益。

  2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易;对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易,招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序,确保定价公允,并依法履行信息披露义务。

  3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局集团将承担相应的赔偿责任。

  截至本报告书签署之日前24个月内,收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在与大连港及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于大连港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

  截至本报告书签署之日前24个月内,收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在与大连港董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。

  截至本报告书签署之日前24个月内,收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在对拟更换的大连港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  截至本报告书签署之日前24个月内,收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在对大连港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在本次收购事实发生之日起前6个月,收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。

  在本次收购事实发生之日起前6个月,招商局辽宁的执行董事、监事、高级管理人员、招商港口的董事、监事、高级管理人员、群力国际的董事,以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。

  招商局辽宁成立于2018年5月16日,系招商局集团下属全资子公司。截至本报告书签署之日,除持有辽港集团49.9%股权外,未开展实际经营。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对招商局集团截至2018年12月31日的资产负债表及2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了德师报(审)字(19)号第P02790号《审计报告》。

  收购人实际控制人招商局集团2016年、2017年、2018年经审计的财务报表如下:

  招商港口系一家深圳证券交易所上市公司(股票代码:001872.SZ / 201872.SZ),其财务资料可查询招商港口于2017年3月28日、2018年3月7日、2019年3月27日在其选定的信息披露媒体(《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网刊登的2016年、2017年、2018年年报。

  Deloitte Touche Tohmatsu对群力国际截至2018年12月31日的资产负债表及2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了审计报告。

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

  招商局辽宁及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  一、收购人的营业执照复印件、招商港口的营业执照复印件及群力国际的公司注册证明书复印件。

  二、收购人执行董事、监事、高级管理人员,招商港口董事、监事、高级管理人员及群力国际董事的名单及其身份证明文件。

  六、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明。

  七、收购人及其一致行动人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。

  八、收购人及其执行董事、监事、高级管理人员,招商港口及其董事、监事、高级管理人员,群力国际及其董事,以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

  九、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

  十、收购人及其一致行动人、实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。

  十一、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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